金城资本管理有限公司

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金城资本管理有限公司风险控制暂行办法

第一章 总则

第一条 为有效防范和控制金城资本管理有限公司(下称“公司”)项目投资风险,保障公司资产安全,实现公司资本增值最大化,根据公司《章程》、公司《投资管理办法》及其他有关规定,制定本办法。
第二条 本办法所指风险是指公司在开展投资业务过程中所发生的各种风险,包括决策风险、经营风险、财务风险、市场风险、政策风险、行业风险、法律风险、道德风险等。
第三条 本办法所指风险控制是指对公司开展投资业务过程中所发生的各种风险进行分析、规避、控制和消除的行为和过程。
第四条 公司风险控制的基本原则是:
(一)全面性原则:风险控制贯穿于投资业务的全过程、各部门及岗位和人员,不留死角;
(二)相互制衡原则:公司内部各部门、各岗位、各投资决策环节分工明确、相互独立、相互制约、权责分明;
(三)独立性原则:公司直接投资业务与母公司其他业务之间建立严格的防火墙隔离制度,公司人员独立、资产独立、业务独立、决策独立、财务独立、机构独立;
(四)适时有效性原则:公司投资业务风险控制必须具有有效性和前瞻性,并随投资项目的内外环境、市场等因素的变化而适时调整。
第五条 公司风险控制必须运用先进的方法,重视定性分析与定量分析的结合,逐步建立风险数据库、风险控制模型等信息技术系统。
第六条 公司风险控制的主体为董事会、总经理、投资决策委员会、风险控制专员,风险控制的主要责任人是风险控制专员。

第二章 风险分散与财务控制

第七条 公司在构建投资组合时坚持风险分散的原则,对单一行业的投资限额原则上不超过公司净资产的35%;对单一行业的投资限额超过公司净资产的35%时报母公司决策;对单一项目(企业)的投资总额原则上不超过公司净资产的25%。对单一项目(企业)的投资总额超过公司净资产的25%时报母公司决策。
第八条 对投资金额在5000万元(含5000万元)以内的项目由公司投资决策委员会决策,对投资金额超过5000万元的项目报母公司决策。
第九条 公司所有直接投资项目的资金来源为自有资金,不以借入资金开展直接投资业务。
第十条 公司所有项目的投资方式为股权投资,投资对象仅限股份有限公司或有限责任公司,不得投资于承担无限责任的企业。
第十一条 公司根据监管部门的要求,聘请独立的第三方进行年度会计报表审计、相关专项审计和内部控制评价。
第十二条 公司根据风险管理的需要,可聘请专业机构对公司进行压力测试,根据其专业意见,适时采取有效的、特殊的风险控制措施。

第三章 投资过程的风险控制

第十三条 公司对在项目尽职调查、投资立项、投资决策、投资执行与管理、投资退出等各环节的风险全面进行识别、评估和控制。
第十四条 项目尽职调查环节,公司专业人员应充分关注、全方位揭示被调查项目经营管理中的各项风险。对于尽职调查中发现的各种风险问题要全面、准确的反映在尽职调查报告中,并向公司总经理作重点汇报。
第十五条 风险控制专员应参与尽职调查,并在尽职调查报告中对风险问题独立发表意见。
第十六条 项目立项环节, 投资项目的立项标准参照以下标准执行::
(一)符合国家产业政策,项目所属行业发展前景看好;
(二)优先选择节能环保、新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料等新型产业企业;
(三)项目具有稳定的现金流预期和较高的投资回报预期;
(四)项目符合公司组合投资的要求,投资风险可控;
(五)目标公司具备公开发行上市的可行性,项目投资周期通常在3至5年;
(六)目标公司有明确的接受本公司投资的意向;
(七) 项目立项评审会成员认可的其他标准。
第十七条 项目立项评审会做出决议实行投票表决制。为保证项目的质量和认可度,评审会做出立项决议须经三分之二以上参会人员同意。
第十八条 为保证项目立项的公平公正,防范人为因素干扰或道德风险,参会人员如与立项项目有利益冲突或关联关系者,必须回避表决。
第十九条 项目投资决策环节,要充分发挥风险控制专员在投资项目风险控制中的专业能力和作用。风险控制专员要对已立项项目的投资风险进行全方位、深层次的评估与分析,撰写《投资项目风险评估与控制报告》,同时对项目的合规性进行审查,对发现的问题提出解决方案,并将《投资项目风险评估与控制报告》报送公司和股东风险控制部门。
第二十条 为切实有效的评估和把握各种风险,风险控制专员必要时可聘请法律、会计师事务所等中介机构进行法律、财务咨询,并可聘请有关行业专家提供咨询服务。
第二十一条 风险控制专员应当对项目进行独立判断,并在投资决策委员会会议上独立发表意见,任何组织和个人不得施加任何影响和压力。
第二十二条 投资决策委员会成员必须严把投资项目质量关和风险关,在判断投资项目时应着重参考以下标准:
(一)完全满足或符合项目立项标准;
(二)目标公司具有较完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,公司治理相对规范或具有规范化的基础;
(三)投资风险可控或有相应的、有效的防范措施;
(四)目标公司管理层诚信可靠,勤勉尽责,无不良记录和大额未清偿债务;
(五)目标公司明确接受本公司投资,并已鉴定框架协议或投资意向;
(六) 投资决策委员会认为必要的其他标准。
第二十三条 为保证投资项目决策的公正性,防范决策上的道德风险,原则上不得投资于公司投资委员会成员、董事、监事和高级管理人员投资的未上市企业股权。投资决策委员会委员如与拟决策项目有其他利益冲突或关联关系者,必须回避表决。
第二十四条 为保证项目决策质量,投资决策委员会做出准予投资决议须经全体委员同意。
第二十五条 项目执行环节,项目负责人及项目组要重点与目标公司协商主要交易条款,包括但不限于交易方式、股权投资数额、定价或定价模型、董事会席位、回购、排他性条款等,审谨鉴定《投资协议》等相关法律文件,必要时增加“保证性”条款。
第二十六条 公司总经理要认真审查相关法律文件,严防法律风险。
第二十七条 项目负责人及项目组应当根据投资决策委员会会议提出或审议批准的投资后持续管理的主要方式、拟采取的措施等,组织制定项目持续管理办法,对被投资项目实施日常管理,重点防范目标公司经营风险:
(一)通过为目标公司提供战略管理和增值服务来提高投资项目质量;
(二)对目标公司实行动态风险监控,对投资项目进行跟踪、持续调查,密切关注其生产经营情况、资金运用情况、财务会计情况,及时发现由于市场环境、政策法规、行业竞争状况和公司的经营管理等变化带来的各种风险;
(三)项目负责人要定期或不定期拟定《投资项目动态风险分析报告》,对目标公司出现的重大风险问题及时向公司总经理报告,并提出相应解决方案。
第二十八条 风险控制专员应适时与项目组沟通,并在动态风险分析报告中独立发表风险控制意见。
第二十九条 风险控制专员要在会计年度结束后一定时间内编制《投资项目年度风险控制报告》,对公司年度内各项风险控制工作执行情况进行总结,并向公司总经理作专项汇报。
第三十条 公司总经理要定期或不定期组织项目组人员、高管理人员、风险控制专员及有关专家,召开投资项目分析讨论会,重点分析讨论相关投资项目的风险及其防范问题。
第三十一条 投资项目退出环节,项目组要及时进行已经达到预期目标或退出时机项目的可行性分析,项目负责人要正确把握退出时机,组织拟定切实可行的《投资项目退出方案》并报公司总经理和董事长审核。
第三十二条 风险控制专员须提出《投资项目退出方案风险评估意见》,与项目退出方案一并提交公司总经理和董事长审核。
第三十三条 投资决策委员会审议《投资项目退出方案》的准予退出决议须经全体投资决策委员会成员同意。
第三十四条 在投资项目退出执行过程中,如发生重大事件或变化,项目负责人应及时报告总经理,并按总经理的决定执行。总经理认为必要时,提请投资决策委员会审议决策。

第四章 风险控制的责任追究

第三十五条 公司员工要维护公司利益、勤勉尽职、严守商业机密、诚实信用、守法合规,不利用工作之便为个人或他人谋取不正当利益。
第三十六条 公司员工由于工作失职或违反本办法规定,给公司带来严重影响或损失的,公司将根据具体情况给予责任人批评、警告、降薪、调职直至解除劳动合同等处分。
第三十七条 投资决策委员会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明其在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。

第五章 附则

第三十八条 公司综合管理部要建立项目风险控制档案,包括《项目风险评估与控制报告》、《投资项目动态风险分析报告》、《投资项目年度风险控制报告》、《投资项目退出方案风险评估意见》等。
风险控制档案应当保存期为十五年。
第三十九条 本暂行办法自董事会决议通过之日起生效。
第四十条 本暂行办法由公司董事会解释和修订。

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