金城资本管理有限公司

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金城资本管理有限公司防范与母公司利益冲突及信息披露制度

第一章 总则

第一条 为防范金城资本管理有限公司(以下简称“公司”)与华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”或“母公司”)的利益冲突,保证公司合规经营与发展,遵照《证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司信息隔离墙制度指引》(中国证券业协会)、《证券公司设立子公司试行规定》等相关法律法规及监管规定,根据《华龙证券股份有限公司开展直接投资业务管理办法》,并经母公司同意制定本制度。
第二条 本制度所称防范利益冲突,是指公司与母公司通过在人员、机构、财务、资产、业务、信息、经营管理等方面的相互独立、相互隔离等措施,防止母子公司之间发生利益输送,加强母子公司之间风险控制,保障母子公司之间合规运营的制度安排。
第三条 公司总经理是防范利益冲突制度实施的第一责任人,组织相关人员,开展防范公司与母公司利益冲突工作。
第四条 公司必须建立完善的法人治理结构,建立投资决策机制、执行机制和监督机制,加强独立进行业务经营管理、项目投资决策、业务流程、风险控制与防范的能力。
第五条 公司坚持市场化运作原则,母公司不得违规干预公司的投资决策与运营。

第二章 防范利益冲突具体措施

第六条 公司与母公司在人员、机构、财务、资产、业务、经营管理等方面相互独立、相互隔离,严格规范文件和资料的传递及保管,保证信息的隔离和保密。
第七条 公司主要通过引进专业人才培养和建立专业团队。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。
第八条 公司的管理人员和从业人员为专职,不得在母公司有关业务部门兼职,不得在母公司总部兼任实质性职务,不得在母公司领取报酬。
第九条 公司董事、监事、投资决策委员会成员可以由母公司非投行管理人员和专业人员兼任,可以由公司人员担任,可外聘专家担任。 投资决策委员会成员中,公司的人员数量不得低于二分之一,母公司的人员数量不得超过三分之一。
第十条 在公司兼任董事、监事、投资决策委员会成员的母公司人员对在工作过程中知悉的可能导致利益冲突的未公开信息,在依法披露前负有保密义务,不得将可能导致利益冲突的未公开信息泄露给公司以外的任何第三方,也不得利用该等信息指使或授意他人利用该等信息从事与公司有利益冲突的业务。
第十一条 公司根据经营管理需要独立设置职能部门,拥有独立健全的组织机构和办公场所。办公场所与母公司分开,禁止混合经营、合署办公。
第十二条 公司的业务范围仅限于股权投资及证监会允许的其他业务。具有完整的业务流程和独立的决策体系,业务独立于母公司。投资项目的调查、分析、评价、决策均由公司独立完成。
第十三条 项目决策中,母公司人员、立项决策人员、投资决策委员会人员或者董事会成员等有关人员与拟投资项目存在利益关联的,必须回避。
第十四条 公司设立独立的财务部门,在资金的管理、使用和财务核算上与母公司完全分开,拥有独立的财务核算体系,建立独立的财务会计制度和财务管理制度,财务人员均专职工作。公司独立在银行开立账户。公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。
第十五条 公司的财产独立,公司对所拥有的资产具有完全的控制和支配权,禁止公司与母公司相互占用资金和资产。
第十六条 公司要切实防范与关联关系人之间的利益输送:
(一)公司所投资的企业公开发行上市前,未经公司董事会同意,公司员工不得以任何形式对被投资企业进行股权投资;
(二)公司原则上不得对公司董事、监事、高级管理人员、投资决策委员会成员及母公司对本公司有重要影响的人员所投资的未上市企业进行股权投资;
(三)公司不得向公司董事、监事、高级管理人员、投资决策委员会成员及母公司对本公司有重要影响的人员转让所持有的未上市企业股权;
(四)公司原则上不为关联人提供借款和担保。
第十七条 公司要切实防范与母公司相关部门和业务之间的利益冲突:
(一)公司采用有限责任公司的形式运营,独立开展直接股权投资业务。
(二)公司业务人员与母公司及母公司的其它子公司业务人员进行涉及敏感信息的业务交流沟通,应当遵守母公司隔离墙制度等相关规定。
(三)在公司项目投资决策中,要公正、公平对待每一项目,正确处理与投行保荐承销项目的关系,不以投行保荐承销作为投资决策前提。
(四)母公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起,公司不再对该拟上市企业进行投资。对母公司纳入投资银行业务限制名单管控范围的拟上市公司,公司对该种公司的股权投资要取得母公司合规部门的许可。
(五)母公司投资银行业务如涉及直投业务的项目公司,母公司对可能产生的利益冲突问题进行审查,并对利益冲突及其解决机制进行披露。
(六)对于公司直投项目由母公司保荐的,其保荐代表人及其他投行人员要书面承诺不向发行人提不正当要求,不利用工作之便为个人或他人谋取不当利益。
(七)公司已完成投资的项目已上市但尚未退出前将列入母公司合规总部的监控名单,防止其他部门因受利益驱动在提供相关服务时与公司进行利益输送或暗箱操作,从而损害其他投资者的利益。
(八)公司关联交易事项均需报董事会审批后方可进行,所有关联交易事项均需获得三分之二以上董事同意。
(九)公司关联交易应在第一时间向母公司合规总部等相关部门以书面形式报备,并根据相关要求提供相关协议和合同。
(十)公司严格遵守母公司的隔离墙管理制度,确保直接投资业务的独立性,遵守信息隔离规定。
(十一)公司定期向母公司报告年度报告及合规和内控制度执行情况,接受母公司对公司财务状况、合规状况、风险控制制度执行情况等方面的全面检查。

第三章 信息披露

第十八条 公司信息披露的内容包括:
(一)公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况;
(二)公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员的姓名、职务、是否兼职情况等;
(三)公司建立的各项内部控制制度;
(四)公司防范与母公司利益冲突的具体制度安排;
第十九条 公司向社会公众公开披露信息的载体为公司网站、母公司网站或监管部门所要求的相关媒体。
第二十条 公司所披露的事项发生变更的,自发生变更之日起十五个工作日内予以披露。
第二十一条 建立舆论监督及市场质疑快速反应机制,及时分析判断舆论反映和市场质疑内容。对舆论反映和市场质疑内容进行自我检查,并向社会公众做出说明。对存在的问题及时采取有效措施,予以纠正、整改和完善,并向社会公告。

第四章 附则

第二十二条 本制度对防范公司与母公司利益冲突的未尽事宜,遵照国家相关法律法规及母公司的相关规定进行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自发布之日起实施。

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